Обеспечиваем верификацию продаваемых простых векселей ОАО АКБ «РОСБАНК».

ДОГОВОР №
купли-продажи ценных бумаг

город Москва «—» ноября 2012 г.

ООО «Компания «————», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице директора ——————— действующего на основании Устава, с одной Стороны, и
Общество с ограниченной ответственностью «—————————-», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице в лице Генерального директора———————————————————————————————————действующего на основании Устава, с другой Стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора
1.1. Продавец обязуется продать и передать в собственность Покупателя, а Покупатель оплатить и принять простые дисконтные векселя ОАО АКБ «РОСБАНК» со сроком погашения 3 (три) года, далее по тексту «Векселя», в объеме, по цене, в сроки и на условиях настоящего договора.
1.2. Права, закрепленные за продаваемыми по настоящему договору Векселями, принадлежат Продавцу на основании Договора купли-продажи, согласно условиям выпуска указанных ценных бумаг эмитентом, в соответствии с действующим законодательством.
1.3. Категория и форма ценных бумаг определены по месту написания (выдачи и регистрации) Векселя:
1.3.1. Вид ценной бумаги: Простые векселя;
1.3.2. Эмитент: ОАО АКБ «РОСБАНК»:
1.3.3. Общая номинальная стоимость: —————— (—————————————-) рублей;
1.3.4. Номиналы векселей: Согласно реестра (Приложение № 1)
1.3.5. Количество векселей: Согласно реестра векселей (Приложение № 1)
1.3.6. Дата выпуска: «—» ————- 2012 года
1.3.7. Срок погашения: По предъявлению, но не ранее — ноября 2015года;
1.3.8. Условия поставки: на основании договора купли – продажи;
1.3.9. Валюта платежа : рубли РФ;
1.3.10. Вид передачи; В собственность;

2. Обязанности Сторон
2.1. Продавец обязан:
2.1.1. Предоставить Покупателю на момент подписания договора, в копиях следующие документы:
 Письмо банка-эмитента, подтверждающее наличие и дальнейшую возможность передачи векселей.
2.1.2. Обеспечить верификацию продаваемых простых векселей ОАО АКБ «РОСБАНК».
2.1.3. Подтвердить, что продаваемые им векселя, в момент заключения настоящего договора свободны от прав требования третьими лицами, никому не проданы, не заложены и не переданы другим лицам в доверительное управление, оформлены надлежащим образом, соответствуют установленным требованиям законодательства РФ, некриминального происхождения, приобретены законным путем.
2.1.4. После проведения верификации векселей передать весь продаваемый объем векселей.
2.1.5. Передача векселей оформляется актом приема-передачи векселей, подписанным сторонами (Приложение № 3 к настоящему договору).
2.2. Покупатель обязан:
2.2.1. Предоставить Продавцу на момент подписания договора гарантийное обязательство Покупателя оплаты покупаемых векселей.
2.2.2. После подписания договора, в течение трех дней, перечислить на расчетный Продавца сумму первого транша.
2.2.3. Перечисление денежных средств на счет Продавца производить согласованным Сторонами графика платежей (Приложение № 2 к настоящему договору).
2.2.4. Принять оплаченные по настоящему договору векселя.

3. Сумма договора и порядок расчетов
3.1. Сумма, обозначенная в Векселях и подлежащая выплате по Векселям при наступлении срока платежа, именуется в дальнейшем «Номинал векселя».
3.2. Общая сумма номиналов всех передаваемых по настоящему Договору Векселей составляет ————————————————- (——————————————————-) рублей РФ.
3.3. Сумма номиналов всех покупаемых векселей за вычетом определенной ее части — «дисконта», именуется в дальнейшем «Сумма сделки».
3.4. Стороны договорились, что цена продажи векселей по настоящему договору составляет 90% (Девяносто процентов) от номинала, что составляет ———————————- (————- —————————————————————-) рублей РФ с отсрочкой платежа.
3.5. Продавец и Покупатель договорились, что платежи по настоящему договору производятся в соответствии с графиком платежей (Приложение № 2 к настоящему договору) путем перечислений на расчетный счет Продавца или другим способом, согласованным Сторонами.
3.6. Оплата и передача векселей осуществляется траншами (этапами) – первый транш (этап) в течение 3 (трех) банковских дней после подписания договора, далее в соответствии с графиком платежей (Приложение № 2 к настоящему договору).

4. Передача Векселей
4.1. Передача векселей Продавцом Покупателю, производится по акту приема-передачи, составленному в письменной форме и подписанному Сторонами (Приложение № 3 к настоящему договору).
4.2. Право собственности на векселя переходят Покупателю при выполнении всех следующих условий:
4.2.1. Оплаты Покупателем суммы первого транша по данному договору для всего объема векселей и выполнения п. 3.6 настоящего Договора.
4.2.2. Подписания Сторонами Акта приема-передачи.
4.3. С момента передачи векселей Покупателю, оформленной актом приема-передачи (Приложение №3 к настоящему договору), Покупатель приобретает ничем не ограниченное право собственности на указанные векселя.

5. Ответственность Сторон
5.1. По всем вопросам, не нашедшим отражения в настоящем договоре, но вытекающим из отношения Сторон по нему, затрагивающим их имущественные интересы, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.
5.2. Настоящий договор может быть изменен или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
5.3. Если Стороны не достигли согласия о проведении Договора в соответствии с изменившимися обстоятельствами, по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.
5.4. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
5.5. В случае отсутствия векселей у Продавца (отрицательная верификация векселей) или отсутствия финансовых средств на счете Покупателя для оплаты первого транша стоимости векселей в сроки, указанные в п. 3.7. настоящего договора, Сторона, не выполнившая свои обязательства, оплачивает противоположной Стороне штрафные санкции в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы сделки по настоящему договору.
5.6. В случае задержки Покупателем выполнения условий п.3.7. настоящего договора Продавец вправе по своему усмотрению потребовать, путем составления и предъявления соответствующего требования (счета) Покупателю, уплаты Покупателем пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы сделки по настоящему договору за каждый календарных день просрочки, но не более 1% (одного процента).
5.7. За каждый календарный день просрочки передачи Векселей Продавец обязан уплатить Покупателю пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы сделки, но не более 1% (одного процента).

5.8. Уплата пени не освобождает виновную Сторону от исполнения своих обязательств.
5.9. Если после оплаты первого транша второй транш не наступил, то сделка считается аннулированной и средства от первого транша не возвращаются, а сами векселя передаются обратно Продавцу без обременения и автоматически будут погашены банком эмитентом.

6. Конфиденциальность
6.1. Каждая Сторона гарантирует, что она ни в коем случае не будет разглашать информацию, предоставленную ей по настоящему Договору, любым физическим или юридическим лицам, которые не имеют отношения к настоящему Договору, кроме тех лиц, банковских или юридических без которых не возможно завершение сделки, указанной в настоящем Договоре.
6.2. Любая утечка информации по любым причинам из Сторон без предшествующего письменного согласия другой Стороны будет означать прекращение исполнения настоящего Договора.
6.3. Настоящий Договор и Приложения к нему могут быть предъявлены только официальным представителям государственных органов, имеющих право контролировать и проверять деятельность Сторон.
6.4. Ознакомление третьих лиц с настоящим Договором и Приложениями к нему, без согласия на это другой Стороны, является нарушением условий настоящего Договора, за что Сторона, нарушившая конфиденциальность настоящего Договора несет ответственность в установленном законом порядке.
7. Форс-мажор
7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное невыполнение любого из пунктов настоящего Договора в том случае, если это невыполнение стало следствием причин, которые находятся вне сферы контроля не исполняющей Стороны. Такие причины включают стихийные бедствия, пожары, войны, забастовки, гражданские беспорядки и другие
форс-мажорные обстоятельства (подтверждаются решением Правительства РФ).
7.2. Сторона, затронутая форс-мажорными обстоятельствами, должна не позднее чем через три банковских дня после наступления форс-мажорных обстоятельств, проинформировать другую Сторону об этих обстоятельствах и об их последствиях. В случае прекращения форс-мажорных обстоятельств, Сторона, затронутая указанными обстоятельствами, обязана не позднее чем через три банковских дня проинформировать другую Сторону о прекращении форс- мажорных обстоятельств.

8. Арбитраж.
8.1. Все споры, возникающие в процессе выполнения настоящего договора, должны разрешаться путем переговоров, а в случае не достижения взаимоприемлемого решения споры подлежат разрешению в Арбитражном суде.

9. Прочие положения
9.1. Прекращение (окончание) срока действия настоящего Договора влечет за собой прекращение обязательства Сторон по нему, но не освобождает Стороны Договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего Договора.
9.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору составляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченными представителями.
9.3. Каждая Сторона, индивидуально и отдельно принимает на себя ответственность за любые налоги, сборы и выплаты, обязательства или расходы возникающие при исполнении настоящего Договора.
9.4. Все подписанные Приложения и Дополнения Сторонами являются неотъемлемыми частями настоящего Договора.
9.5. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до исполнения взаимных обязательств по настоящему договору, включая наследников, правопреемников и доверителей.
9.6. Настоящий Договор заключен между Сторонами в 2 (двух) экземплярах по 1(одному) экземпляру каждой из Сторон.
9.7. Настоящий договор выражает все соглашения и понимание между участвующими Сторонами в отношении всех упомянутых вопросов, при этом все предыдущие обсуждения, обещания между Сторонами, если таковые имелись, теряют силу и заменяются настоящим текстом.

10. Приложения
10.1. Реестр векселей на трех листах (Приложение № 1)
10.2. График платежей на одном листе (Приложение № 2)
10.3. Акт приема-передачи на одном листе (Приложение № 3
10.4. Настоящие Приложения являются неотъемлемой частью данного договора № от «20» июня 2011 года.

11. Юридические адреса и реквизиты Сторон:

ПРОДАВЕЦ: ПОКУПАТЕЛЬ:
Общество с ограниченной ответственностью « Компания «—————»
Юридический адрес:
Общество с ограниченной ответственностью « »
Юридический адрес:.

ИНН/КПП:
Банк: .
Р/с
к/с
БИК

12. Подписи сторон

ПРОДАВЕЦ ПОКУПАТЕЛЬ

Приложение № 1
к Договору купли-продажи ценных бумаг
№ от «—» ноября 2012 года
Р Е Е С Т Р
ООО « —————————», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице директора———- ———————. действующего на основании Устава, с одной Стороны, и
Общество с ограниченной ответственностью « », именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице в лице Генерального директора действующего на основании Устава, с другой Стороны, вместе именуемые Стороны, подписали настоящий Реестр векселей ОАО АКБ «РОСБАНК» к Договору купли-продажи ценных бумаг № от «—» ноября 2012 года в количестве ——— (——————-) штук на общую сумму 000 000 000 (————— ————————————————————-) рублей РФ

№ п.п. Эмитент Серия,
номер
векселя Дата выдачи Дата погашения Номинал (руб. РФ) Первый векселедержатель
1 ОАО АКБ « Росбанк» —- ноября 2012г. Не ранее —- ноября 2015г. 10 000 000
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45

ИТОГО: Векселя ОАО АКБ «РОСБАНК» в количестве ————(—————-) штук на общую сумму 000 000 000 (——————————————) рублей РФ

ПОДПИСИ СТОРОН

ПРОДАВЕЦ ПОКУПАТЕЛЬ

Приложение № 2
к Договору купли-продажи ценных бумаг
№ от «—-» ———— 2012 года

ГРАФИК ПЛАТЕЖЕЙ
ООО « Компания «——», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице директора —————— —————— действующего на основании Устава, с одной Стороны, и
Общество с ограниченной ответственностью « », именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице в лице Генерального директора действующего на основании Устава, с другой Стороны, далее именуемые Стороны, согласовали настоящий График платежей по Договору купли-продажи ценных бумаг № от «—» ———— 2012 года.
1. Стороны пришли к соглашению назначить Дату проведения операции перевода и оплаты Векселей на —————————— 2012 года.
2. Общая сумма платежей по договору 80% (восемьдесят процентов), что составляет 000.000.000,00 ( ——————————————————————) рублей, в том числе:
2.1. Первый транш в размере 31 % (тридцать один процент) от общей номинальной стоимости векселей, что составляет 000.000.000 (——————————————) рублей оплачиваются Покупателем в течение 1 (одного) банковских дня на основании исполнения пункта 3.6.
2.2. Продавец передает Покупателю простые дисконтные векселя ОАО АКБ «РОСБАНК» по Акту прима-передачи, согласно Реестру векселей (Приложение № 1 к Договору) общей номинальной стоимостью 000.000.000 (———————————-) рублей, в соответствии с Договором купли-продажи № от «—» ———— 2012 года.
2.3. Второй транш в размере 30% (тридцать процентов) от общей номинальной стоимости векселей, что составляет 000.000.000.000 (———————————————) рублей, оплачиваются покупателем —————2013года.
2.4. Третий транш в размере 29% (двадцать девять процентов) от общей номинальной стоимости векселей, что составляет 000.000.000.000 (———————————————) рублей, оплачиваются покупателем —————2014года.
2.5.

ПОДПИСИ СТОРОН

ПРОДАВЕЦ ПОКУПАТЕЛЬ

Приложение № 3
к Договору купли-продажи ценных бумаг
№ / от «—» ноября 2012 года

АКТ
ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ
ВЕКСЕЛЕЙ

г. Москва «—-» ноября 2012 года

Общество с Ограниченной Ответственностью «ООО «—————», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице Генерального директора ——————. , действующей на основании Устава с одной Стороны, и
Общество с ограниченной ответственностью « », именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, с другой Стороны, подписали настоящий АКТ приема-передачи Векселей о нижеследующем:

Продавец в соответствии с условиями Договора купли-продажи ценных бумаг № «—» ————— 2012 года передал, а Покупатель принял и оплатил в соответствии с условиями Договора следующие документы:

1. Простые дисконтные векселя со сроком погашения один год ОАО АКБ «РОСБАНК», согласно Реестру (Приложение №1) общим номиналом 000.000.000.000 (———————————————-) рублей.

2. Оплата простых дисконтных векселей ОАО АКБ «РОСБАНК» со сроком погашения – не ранее — ноября 2012 года, согласно Реестру (Приложение №1) произведена в соответствии с условиями Договора купли-продажи № ————— /«—» ноября 2012 года

Документы передал: Документы принял:

ПРОДАВЕЦ ПОКУПАТЕЛЬ